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中國船舶關于公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司受讓中船澄西揚州船舶有限公司相關股權(quán)暨關聯(lián)交易的公告
重要內(nèi)容提示：
●為加快產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，積極落實控股股東中國船舶集團有限公司（以下簡稱“中船集團”）資源優(yōu)化工作，結(jié)合本公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下簡稱“中船澄西”）實際情況，本公司擬受讓中船海洋與防務裝備股份有限公司（以下簡稱“中船防務”）所持有的中船澄西揚州船舶有限公司（以下簡稱“澄西揚州”）24%股權(quán)，受讓價格為人民幣47,208.09萬元；中船澄西（本公司持股78.54%）擬受讓中船防務所持有的澄西揚州25%股權(quán)，受讓價格為人民幣49,175.09萬元。
●本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事已回避表決。
●本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
●包括本次關聯(lián)交易在內(nèi)，過去12個月內(nèi)，本公司與上述同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人之間交易類別相關的關聯(lián)交易金額達到3000萬元以上且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。因此，本事宜還需提交公司股東大會審議。
為加快產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，積極落實控股股東中船集團資源優(yōu)化工作，結(jié)合本公司及控股子公司中船澄西實際情況，公司及中船澄西擬共同受讓中船防務所持有的澄西揚州部分股權(quán)。具體情況如下：
一、關聯(lián)交易概述
根據(jù)約定，本公司擬受讓中船防務所持有的澄西揚州24%股權(quán)，受讓價格為人民幣47,208.09萬元；控股子公司中船澄西（本公司持股78.54%）擬受讓中船防務所持有的澄西揚州25%股權(quán)，受讓價格為人民幣49,175.09萬元。本次交易前后，澄西揚州股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）》的規(guī)定，中船防務為本公司關聯(lián)人，本公司及子公司受讓其持有的澄西揚州49%股權(quán)的事項構(gòu)成關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易不構(gòu)成《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關聯(lián)方介紹
1、關聯(lián)方關系介紹
因中船防務為本公司控股股東中國船舶工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中船集團”）控股上市公司，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》等規(guī)定，中船防務為本公司關聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。
2、關聯(lián)方基本情況介紹
中船海洋與防務裝備股份有限公司
法定代表人：韓廣德
注冊資本：141,350.6378萬人民幣
成立日期：1994年10月21日
注冊地址：廣州市荔灣區(qū)芳村大道南40號
經(jīng)營范圍：金屬船舶制造；船用配套設備制造；集裝箱制造；金屬結(jié)構(gòu)制造；金屬壓力容器制造；機械零部件加工；鋼化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；船舶修理；通用設備修理；工程勘察設計；機械技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務；室內(nèi)裝飾、設計；水上運輸設備租賃服務；集裝箱租賃服務；機械設備租賃；工程總承包服務；向境外派遣各類勞務人員（不含海員）；為船舶提供碼頭、過駁錨地、浮筒等設施。
3、關聯(lián)方經(jīng)營成果及財務狀況
中船防務造船業(yè)務營收占比長期維持在較高水平。在全球船舶市場持續(xù)低迷的情況下，中船防務近幾年利用自身的品牌與技術(shù)優(yōu)勢，緊跟國家建設海洋強國的國家戰(zhàn)略，不斷鞏固在軍船市場的領先地位。在民船市場，中船防務積極加大科技投入，推動產(chǎn)品升級，在高端產(chǎn)品承接上取得了顯著業(yè)績。
4、最近一期主要財務指標
三、關聯(lián)交易標的基本情況
1、交易標的基本情況
2、交易標的主要財務情況
3、交易標的權(quán)屬狀況
澄西揚州產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
4、交易標的生產(chǎn)經(jīng)營情況
澄西揚州主要從事5萬噸級及以下的成品油船、化學品船、液化氣船、海上石油工程船等各類船舶的生產(chǎn)銷售和成品油、化學品的遠洋運輸業(yè)務。
5、本次交易不會導致本公司合并報表范圍變更。
四、關聯(lián)交易定價政策及定價依據(jù)
公司聘請了具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的大信會計師事務所（特殊普通合伙）和上海東洲資產(chǎn)評估有限公司，以2019年4月30日為審計評估基準日開展相關審計及資產(chǎn)評估工作并經(jīng)國資有權(quán)部門備案，出具了《中船海洋與防務裝備股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓中船澄西揚州船舶有限公司49%股權(quán)所涉及的股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，按照資產(chǎn)基礎法進行評估，評估結(jié)果為：凈資產(chǎn)賬面價值130,762.92萬元，凈資產(chǎn)評估價值為196,700.36萬元。若按此計算轉(zhuǎn)讓澄西揚州25%股權(quán)的交易價格擬定為49,175.09萬元、24%股權(quán)的交易價格擬定為47,208.09萬元。
五、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
1、協(xié)議主體
本次關聯(lián)交易的交易各方詳見上述關聯(lián)交易概述。
2、交易價格
本次關聯(lián)交易的交易價格詳見上述關聯(lián)交易定價政策及定價依據(jù)。
3、支付方式
本次關聯(lián)交易以現(xiàn)金方式分兩期支付價款。
(1)首期價款支付比例為全部價款的51%，時間為本合同生效之日起45個工作日內(nèi)。
中船澄西應支付首期價款，計人民幣（小寫）25,079.2959萬元【即人民幣（大寫）貳億伍仟零柒拾玖萬貳仟玖佰伍拾玖元整】；
中國船舶應支付首期價款，計人民幣（小寫）24,076.1259萬元【即人民幣（大寫）貳億肆仟零柒拾陸萬壹仟貳佰伍拾玖元整】。
(2)第二期價款支付比例為全部價款的49%。第二期價款支付時，可以將由雙方共同認可的審計機構(gòu)在標的資產(chǎn)完成交割后十五個工作日內(nèi)進行審計確認的期間損益，一并計算在內(nèi)，并于2020年12月31日前支付。
中船澄西應支付第二期價款，計人民幣（小寫）24,095.7941萬元【即人民幣（大寫）貳億肆仟零玖拾伍萬柒仟玖佰肆拾壹元整】；
中國船舶應支付第二期價款，計人民幣（小寫）23,131.9641萬元【即人民幣（大寫）貳億叁仟壹佰叁拾壹萬玖仟陸佰肆拾壹元整】。
4、產(chǎn)權(quán)交接
在合同生效后10個工作日內(nèi)配合標的企業(yè)辦理澄西揚州股東變更的工商登記手續(xù)。
5、合同生效條件
本合同自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字、加蓋公章之日成立，當以下條件均獲得滿足或者視為滿足之日起生效：
(1)三方以及標的企業(yè)依其章程及相關規(guī)定履行了必要的內(nèi)部決策程序，批準本合同下的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，并履行了必要的披露、公告程序（如需），其中，中船防務需獲得股東大會批準。
(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國家出資企業(yè)即中船集團批準本合同下的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。
(3)資產(chǎn)評估機構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司已對標的企業(yè)股東全部權(quán)益價值出具評估報告，且該等評估結(jié)果經(jīng)中船集團備案。
6、違約責任
本合同任何一方若違反本合同約定的義務和承諾，給另一方造成損失的，應當承擔賠償責任；若違約方的行為對產(chǎn)權(quán)交易標的或標的企業(yè)造成重大不利影響，致使本合同目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償損失。
六、本次關聯(lián)交易的目的及對本公司的影響
1、滿足中船澄西戰(zhàn)略發(fā)展需要
中船澄西在國內(nèi)“靈便型”散貨船建造方面已經(jīng)形成品牌，效益良好，已成功向更高附加值船舶建造領域轉(zhuǎn)型，已建造交付多艘化學品船、瀝青船、木屑船，并開工建造了MR油輪，但面臨一定的生產(chǎn)資源不足的壓力。另一方面，中船澄西的海上風力發(fā)電塔塔筒制造業(yè)務長期與美國GE公司等世界知名企業(yè)合作，在世界風塔業(yè)務領域具有較高的知名度，業(yè)務穩(wěn)定，盈利能力良好。當前世界風電行業(yè)正在從陸上風電向海上風電轉(zhuǎn)型，澄西揚州擁有的四條年產(chǎn)海上風塔5-6萬噸海上風塔生產(chǎn)線，有效彌補中船澄西沒有海上風塔塔筒制造生產(chǎn)線，也沒有足夠的場地資源建設的缺陷，滿足中船澄西向海上風塔產(chǎn)品轉(zhuǎn)型升級的進一步發(fā)展提升需求。如完成此次收購將有利于進一步提升中船澄西和澄西揚州管理決策機制，完善生產(chǎn)管理流程，提高生產(chǎn)資源使用效率。
2、完善生產(chǎn)管理流程的需要
目前中船澄西開展造船及海上風塔生產(chǎn)經(jīng)營過程中，面臨激烈的市場競爭，搶機遇、爭訂單、保綱領，股權(quán)配置及生產(chǎn)管理流程亟待提升，本次股權(quán)調(diào)整后，澄西揚州雙方股東同屬中國船舶上市公司平臺下，公司運營將更加靈活機動，理順澄西揚州生產(chǎn)資源配置，提高生產(chǎn)效率。
3、驅(qū)動產(chǎn)業(yè)布局和多元產(chǎn)業(yè)發(fā)展
本次交易有利于穩(wěn)定公司在散貨船及高附加值船舶和海上風塔領域的市場地位，有利于優(yōu)化生產(chǎn)資源配置，提高資源綜合利用效率，以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型發(fā)展，有利于驅(qū)動公司產(chǎn)業(yè)布局，做強做優(yōu)做大公司多元產(chǎn)業(yè)。
4、本公司及子公司中船澄西本次分別收購澄西揚州24%和25%股權(quán)的方式，綜合考慮了公司和中船澄西的實際資金情況，對公司和中船澄西現(xiàn)金流無不利影響。本次關聯(lián)交易后，本公司及子公司中船澄西合計受讓澄西揚州100%股權(quán)，本公司合并報表范圍未發(fā)生變更，澄西揚州仍納入中船澄西合并報表范圍。
綜上，本次交易對公司未來發(fā)展和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型具有積極意義，改善和提到上市公司產(chǎn)品競爭能力，符合公司及股東的利益。
七、獨立董事意見
公司獨立董事就本次關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)的評估結(jié)果的基礎上，由各方協(xié)商確定，符合市場規(guī)則。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要和根本利益，不存在損害本公司及其他股東利益的行為。在本次關聯(lián)交易事項的表決中，關聯(lián)董事已按有關規(guī)定回避表決，程序依法合規(guī)。因此，同意本預案，并提交公司股東大會審議。
八、關聯(lián)交易履行的審議程序
1、本預案已經(jīng)公司董事會審計委員會議審議通過，并出具審核意見；
2、本預案已經(jīng)公司董事會審議通過，董事會審議時關聯(lián)董事已回避表決，并經(jīng)出席董事會的非關聯(lián)董事過半數(shù)同意；
3、本預案提交董事會審議前，已征得公司獨立董事事先同意，獨立董事發(fā)表獨立意見；
4、本次交易還需提交公司股東大會審議，關聯(lián)股東應回避表決。
九、需要特別說明的類別相關的歷史關聯(lián)交易情況
本年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的類別相關的關聯(lián)交易的總金額及本次交易前12個月內(nèi)上市公司與同一關聯(lián)人發(fā)生關聯(lián)交易事項的進展情況：
除日常關聯(lián)交易外, 本次交易前12個月內(nèi)公司與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的類別相關的關聯(lián)交易總金額為59,223.7254萬元人民幣，且交易事項已完成。
十、備查文件
1、公司第七屆董事會第九次會議決議；
2、獨立董事意見（含事先認可）；
3、審計報告；
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
5、評估報告；
6、法律意見書。
特此公告。
中國船舶工業(yè)股份有限公司董事會
2020年3月10日